O Decreto-Lei n.º 19/2019 de 28 de Janeiro cria o regime das Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária (SIGI).
As SIGI configuram um novo veículo de promoção do investimento e de dinamização do mercado imobiliário, tendo como principais funções a aquisição de direitos de propriedade ou outros direitos equivalentes que recaiam sobre bens imóveis, em particular o arrendamento habitacional (não obrigatório), a reabilitação urbana e os escritórios com áreas preferenciais, bem como a aquisição de participações em fundos de investimento imobiliário, cuja política de distribuição de rendimentos seja similar, e ainda a aquisição de participações em sociedades com objeto e requisitos equivalentes, ou seja, outras SIGI. Estas novas sociedades têm como fim o investimento coletivo das poupanças dos investidores, tendo em vista o exclusivo interesse dos participantes.
O objetivo da criação destas sociedades, semelhantes aos REITs (Real Estate Investment Trusts), que já existem noutros mercados europeus de referência, tais como Espanha, França, Itália, Bélgica, Holanda, Alemanha, Inglaterra, Escócia e Irlanda, prende-se com o facto de se pretender aumentar a oferta do mercado de arrendamento de longa duração no nosso país e melhorar a oferta da habitação acessível, permitindo-se o acesso do público em geral às ações deste tipo de sociedades e de forma indireta ao imobilizado, ao mesmo tempo que se profissionaliza a gestão do mesmo.
A diversificação das fontes de financiamento das empresas, o aumento do investimento na economia, a competitividade no mercado de capitais e atrair o investimento estrangeiro são algumas das razões de base que levaram à criação deste tipo de sociedades.
As SIGI são sociedades anónimas (S.A.), cujo capital social mínimo deverá ser no valor de € 5.000.000,00 (cinco milhões de euros) em ações e que deverão cumprir, entre outros, os seguintes requisitos: os imóveis e as participações devem representar pelo menos 80% do valor total do ativo, os imóveis objetos de arrendamento ou outras formas de exploração económica devem representar pelo menos 75% do valor total do ativo e pelo menos 75% do valor da venda de ativos das SIGI deve ser reinvestido.
O endividamento não poderá ultrapassar mais de 60% do valor do ativo total das SIGI, tendo em conta a necessidade de assegurar a estabilidade do sistema financeiro.
Ponto fundamental na caracterização destas sociedades é a obrigatoriedade de acesso ao mercado bolsista com dispersão bolsista de pelo menos 20% do capital por acionistas que não detenham, cada um, mais do que 2% do capital da SIGI em questão.
Estas sociedades são dotadas de um regime fiscal que segue o mesmo que vigora para a generalidade das sociedades de investimento imobiliário, em que se preconiza a tributação apenas na distribuição aos detentores de capital, abstendo-se de tributar dentro das sociedades quer as mais-valias, quer os rendimentos dos arrendamentos.
Quando se verifiquem incumprimentos, as sociedades perdem o estatuto de SIGI, sem que o possam voltar a adquirir nos três anos seguintes.
Mediante deliberação da assembleia geral de accionistas, as sociedades anónimas já constituídas podem converter-se em SIGI, devendo o contrato de sociedade ser devidamente alterado de forma a satisfazer as disposições legais imperativas do regime das SIGI. O mesmo é permitido aos Organismos de Investimento Imobiliário (OII).
O investimento, em particular o estrangeiro, continua a crescer no mercado imobiliário português, pelo que a criação destas sociedades de investimento imobiliário, que vinha a ser reclamada por parte dos investidores imobiliários desde há já muito tempo, e vinha a ser prometida pelo órgão governativo desde 2015, é de facto uma mais-valia. As REITs são reconhecidas internacionalmente, contando já com cinco décadas de história nos Estados Unidos da América, ou seja, são vistas pelos investidores como veículos transparentes e confiáveis, tratam-se de uma indústria consolidada que por isso se espera que permita a diversificação das fontes de financiamento das empresas e que fomente a captação de investimento direto estrangeiro.
Espera-se que a criação deste tipo de sociedades faça dinamizar o nosso mercado de capitais, uma vez que os investidores poderão desta forma começar a participar nos grandes projetos imobiliários e as instituições bancárias poderão ver nestas sociedades algum interesse, já que talvez possam assim rentabilizar os ativos imobiliários dos quais são detentores.
O presente decreto-lei entra em vigor no dia 1 de Fevereiro de 2019.
O registo central de beneficiário efetivo (RCBE) é obrigatório para todas as sociedades comerciais até ao dia 30 de Abril 2019, nos termos do artigo 13º da Portaria nº 233/2018.
A declaração do beneficiário feita fora daquele prazo legal tem um custo de € 35,00, conforme resulta do artigo 28.º-B do Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado.
O dever de manter o registo atualizado está ainda sujeito a coima, a fixar entre € 1.000,00 e € 5.000,00, conforme dispõe o artigo artigo 6º Lei nº 89/2017.
Para além do referido, o não cumprimento do registo impede a distribuição de lucros e a realização de negócios sobre imóveis.
O registo pode ser efetuado por advogados e solicitadores, cujos poderes de representação se presumem, em https://rcbe.justica.gov.pt/ .
A Lei n.º7/2019 de 16 de janeiro aprova o regime jurídico da distribuição de seguros e de resseguros transpondo para a ordem jurídica interna a Diretiva (EU) 2016/97 do Parlamento Europeu e do Conselho, e altera a Lei n.º 147/2015 de 9 de setembro que aprova o regime jurídico de acesso e exercício da atividade seguradora e resseguradora, bem como o regime processual aplicável aos crimes especiais do setor segurador e dos fundos de pensões e às contraordenações cujo processamento compete à Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, e revoga o Decreto-Lei 144/2006, de 31 de julho
O regime jurídico de distribuição de seguros e de resseguros tem como objetivo reforçar a proteção dos tomadores de seguros, segurados, e beneficiários de produtos de seguros através do incremento qualitativo dos deveres de informação que lhes devem ser prestados e da adaptação do regime aos desafios atuais do setor segurador, ressegurador e dos fundos de pensões.
As alterações à Lei 147/2015, por parte da Lei n.º7/2019, incidem sobre a necessidade das empresas de seguros definirem uma política de conceção e aprovação de produtos de seguros, tendo em consideração todas as fases contratuais, assegurando que a mesma é adequadamente implementada e o respetivo cumprimento monitorizado. Esta política deverá respeitar diversas características tais como: ser adequada e proporcional à natureza do produto, assegurar a identificação do perfil dos tomadores do seguro que constituem alvo do produto, assegurar que todos os riscos do produto são avaliados, garantir que a estratégia coincide com o mercado alvo e prever medidas razoáveis para garantir que o produto é distribuído no mercado alvo. Deverá, posteriormente, existir um acompanhamento de forma a verificar se a política implementada continua a ser adequada. Apresenta, igualmente, novidades no que toca à prevenção de situações de vendas inadequadas de produtos de seguros através de um reforço dos requisitos de qualificação profissional e, sobretudo, dos requisitos de conduta da atividade, designadamente, no domínio da informação, do teste da adequação dos produtos e da prevenção de situações de conflito de interesses.
As atividades abrangidas pelo novo regime são sensivelmente as mesmas do Decreto-Lei nº144/2006 de 31 de julho. No entanto, terá de ser dada a devida a atenção ao facto de o regime regular as referidas atividades quando exercidas diretamente pelas empresas de seguros ou de resseguros com o objetivo de garantir o mesmo nível de proteção do tomador do seguro, independentemente do canal de distribuição. A extensão não é integral uma vez que, e a título exemplificativo, não lhes será aplicável o regime do registo e o regime do exercício das atividades transfronteiriças.
Uma alteração relevante, a qual merece destaque, é a dissolução do fundamento da autonomização da categoria de mediador de seguros ligado, que coincide com a categoria de mediador de seguros a título acessório previsto no artigo 4º d) da Lei n.º7/2019.
Foram também reforçados os deveres de informação com a exigência de elaboração e entrega de um documento de informação sobre o produto de seguros nos ramos Não Vida, com o objetivo de prevenir um eventual conflito de interesses do distribuidor de seguros.
Relativamente às regras de conduta da atividade, saliente-se a previsão de um capítulo específico sobre produtos de investimento com base em seguros no qual se estabelecem os pressupostos de venda desses produtos, bem como ao acrescer de requisitos adicionais sobre as matérias de conflito de interesse e remuneração.
A presente Lei entra em vigor, em todo o território nacional e no estrangeiro, no quinto dia após a publicação, leia-se a 20 de janeiro, chamando-se, no entanto, a atenção que a presente lei produz efeitos a partir de 1 de outubro de 2018.
Foi publicado, na edição do Diário da República de dia 23 de Janeiro de 2019, o Acórdão do Tribunal Constitucional n.º 675/2018 que declarou a inconstitucionalidade, com força obrigatória geral, da norma do n.º 4 do artigo 17.º-G do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas (doravante, CIRE), quando interpretada no sentido de o parecer do administrador judicial provisório que conclua pela situação de insolvência equivaler, por força do disposto no artigo 28.º - ainda que com as necessárias adaptações -, à apresentação à insolvência por parte do devedor, quando este discorde da sua situação de insolvência.
A decisão ora em apreço apenas será uma surpresa para os mais incautos, na medida em que a interpretação supra explanada da norma do n.º 4 do artigo 17.º-G do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresa já foi julgada inconstitucional em diversos outros Acórdãos e Decisões Sumárias.
A favor da não constitucionalidade apontava-se a celeridade da justiça, uma necessidade premente no processo de insolvência, e bem assim que a norma sub judice foi introduzida através de Lei da Assembleia da República, forma constitucionalmente adequada para restrição de direitos liberdades e garantias, sendo suficientemente garantido o direito de defesa do devedor face à declaração de insolvência, uma vez que o devedor participa nos atos e diligência inerentes ao processo especial de revitalização – podendo expor as suas razões ao administrador judicial provisório – e no facto de não se impedir que o devedor se defenda depois da declaração de insolvência (seja mediante a dedução de embargos, por aplicação analógica dos artigos 40º e 42º do CIRE, seja interpondo recurso da decisão falimentar).
Em sentido contrário e pela inconstitucionalidade da equivalência apontada, defende-se que existe uma violação do princípio do contraditório e do processo equitativo, por não permitir a prévia contestação da declaração de insolvência, sendo a insolvência decretada sem que o devedor a ela possa opor-se, coartando-se o seu direito a influir na decisão judicial antes de esta ser tomado. O facto de do devedor ser ouvido pelo administrador judicial provisório antes de elaborar o parecer não garante que as razões do devedor cheguem ao tribunal. Acrescenta-se também que o princípio do contraditório não se confunde com o direito ao recurso das decisões – são garantias de defesa processual, que não se sobrepõem.
O entendimento sufragado se não inconstitucional iria vedar ao Insolvente a concessão liminar da exoneração do passivo restante ou a administração da massa insolvente pelo devedor, excedendo por isso o necessário ao efeito da celeridade que se pretendia. Também, num atentado gritante aos direitos do devedor, iria vedar a oposição à declaração de insolvência antes desta ou mesmo depois, porquanto a norma estabelece uma equivalência do parecer ao pedido de insolvência pelo próprio devedor, sendo conjeturável a denegação de impugnação em sede de embargos.
Conclui-se, portanto, que a solução apontada agora pelo Tribunal Constitucional é de aplaudir, uma vez que, uma decisão em contrário, iria impedir o devedor de alegar e provar factos que pudessem conduzir a um juízo de inexistência da sua própria situação de insolvência. A declaração de insolvência tem consequências gravosas na esfera patrimonial do devedor, sendo sempre relevante que este possa apresentar uma defesa adequada a tal decisão.
O Decreto-lei n.º 110/2018, de 10 de dezembro que aprova o Novo Código da Propriedade Industrial ("CPI"), simultaneamente, revoga o anterior código, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 36/2003, de 5 de março.
Este diploma vem transpor para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2015/2436, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 2015, que aproxima as legislações dos Estados-Membros em matéria de marcas e a Diretiva (UE) 2016/943, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2016, relativa à proteção de know-how e de informações confidenciais (segredos comerciais) contra a sua obtenção, utilização e divulgações ilegais.
O novo CPI visa uma uniformização e aproximação legislativa pelos estados membros, prevendo novas medidas e garantias, a uma legislação que há muito necessitava de inovação de modo proporcional à crescente evolução do mercado tecnológico e da propriedade industrial.
O Novo Código da Propriedade Industrial teve como objetivos principais simplificar, clarificar e atualizar os regimes já existentes em matéria de patentes, modelos de utilidade, desenhos ou modelos, marcas, logótipos, recompensas, denominações de origem e indicações geográficas e, com grande destaque, visou estabelecer mecanismos de proteção de direitos de propriedade industrial, nomeadamente, no que se refere aos segredos comerciais. Os segredos comerciais são, hoje em dia, uma das formas mais comummente utilizadas pelas empresas para proteção da sua criação intelectual, sendo valorizados ao ponto de estas os utilizarem muitas vezes como complemento aos direitos de propriedade industrial.
Destacam-se as principais alterações e inovações do Novo CPI:
Há que ter em atenção que as normas relativas à proteção dos segredos comerciais entraram em vigor no dia 1 de janeiro de 2019, os efeitos inerentes aos direitos das patentes nos termos do artigo 4.º entram entraram em vigor no passado dia 9 de janeiro de 2019, enquanto que as restantes disposições apenas entrarão em vigor no dia 1 de julho de 2019.