2020-04-02
Assembleias Gerais Anuais das Sociedades Comerciais - Extensão de prazo e utilização de meios telemáticos.

 

por: Help Desk Covid-19 ABC LEGAL

 

O atual estado de emergência, motivado pela pandemia designada por COVID-19, terá um impacto inegável na vida das pessoas colectivas e, entre estas, das sociedades comerciais. 

 

Para além da lesão da sua actividade económica, as sociedades comerciais verão perturbado o habitual decurso da sua vida corporativa, de governação e de gestão documental.

 

O contexto presente, de modo abrupto, acaba por impor a adoção de alguns recursos, já há considerável tempo disponibilizados pelo quadro legal vigente, mas cujo nível e abrangência de utilização têm ficado aquém do desejável.

 

Neste âmbito, desde logo, cumpre salientar que, de acordo com o artigo 18.º do DL n.º 10-A/2020, de 13 de março, as assembleias gerais das sociedades comerciais, das associações ou das cooperativas ,que devam ter lugar por imposição legal ou estatutária, podem ser realizadas até 30 de junho de 2020.

 

Em acréscimo,  as sociedades comerciais,  em linha com as recomendações de saúde pública e com as restrições conexas com o estado de emergência, deverão, com brevidade, implementar um conjunto de medidas que permita a realização das assembleias gerais , dispensando a presença física dos  sócios e  demais intervenientes,  mas sem prejudicar a segurança jurídica e a integridade do exercício dos direitos sociais.

 

Será de destacar que, à luz do vigente artigo 377.º/6 b) do Código das Sociedades Comerciais (“CSC”), caso o clausulado dos contratos de sociedade a tal não se oponha, já é possível a realização das reuniões por via telemática e à distância, desde que assegurada a autenticidade das declarações , a segurança das comunicações e o registo das declarações e intervenções produzidas. 

 

Esta possibilidade encontra-se prevista igualmente para as reuniões dos conselhos de administração , conforme decorre do artigo 410.º/8 do CSC.

 

Deste modo,  poderão as sociedades equacionar, por via do presidente da mesa da assembleia geral (no caso das sociedades anónimas), divulgar, em  simultâneo ou em complemento das respetivas convocatórias, e  com similar formalismo, a realização das assembleias gerais por meios telemáticos, lançando  mão dos diversos recursos tecnológicos hoje disponíveis.

 

De modo a que esta opção se revele viável e segura, será necessário acautelar previa e atempadamente um conjunto de aspectos, como sejam, entre outros: a adequada  divulgação das informações preparatórias; a credenciação de sócios e elaboração de lista de presenças;  a votação electrónica ou por correspondência, etc. 

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 Consulte o Prospeto em: "Assembleias Gerais Anuais das Sociedades Comerciais - extensão de prazo e utilzaçáo de meios telemáticos".

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A equipa da helpdesk COVID-19 da ABC LEGAL reuniu algumas "Perguntas & Respostas" que têm sido alvo de muitas dúvidas por parte dos cidadãos portugueses fruto dos planos de contingência e medidas implementadas no combate à Covid-19.   

 

P1. No contrato de sociedade, não é feita qualquer menção à realização de reuniões por videoconferência? Tal facto é impeditivo da sua realização por este modo?

R1.  Não. De acordo com o Código das Sociedades Comerciais, o uso de meios telemáticos, como seja, a título de exemplo, por videoconferência, só seria inviável no caso de o contrato de sociedade o proibir, de forma expressa. A omissão, por princípio, permitirá equacionar a sua utilização.

 

P2. A assembleia geral anual já foi convocada, nos termos habituais, ainda é possível “aproveitar” o aviso convocatório?

R2. Sim. Mas, para tanto, deverão assegurar-se vários aspetos legais e societários. Desde logo, será necessário, através de meios idênticos aos utilizados na divulgação da convocatória, publicitar que a reunião terá lugar por meios telemáticos. E, nesse aviso, também deverá informar-se os sócios sobre o modo de acederem, no prazo legal, às chamadas informações preparatórias, como seja, o relatório e contas, a proposta de aplicação dos resultados, eventuais propostas eletivas e outras que sejam incluídas na ordem de trabalho. Crucial será também garantir uma forma segura de credenciar os sócios para participar na reunião e exercer o seu direito de voto.

 

P3. Com a prorrogação legal do prazo para a realização das assembleia gerais anuais, também foi prorrogado o prazo para a elaboração do relatório de gestão e contas?

R3. Embora o tema não seja inteiramente pacífico, tem-se entendido que não. Desde logo, porque são temas distintos e o legislador, a querer alterar o prazo para a elaboração do relatório de gestão e contas, pelo órgão de gestão, tê-lo-ia feito de forma expressa. Por outro lado, preparação destes documentos é essencial para o cumprimento de um conjunto de outras obrigações, incluindo as de natureza tributária.

 

P4.  Como proceder em relação aos sócios de idade mais avançada, cujo acesso à internet possa ser mais difícil?

R4. Se possível, a sociedade deverá tentar, através da assessoria e apoio técnico adequados, suprir tais dificuldades. Também será de equacionar o voto por correspondência ou a emissão de instrumentos de representação, sendo que, em qualquer destes casos, deverá a sociedade adotar os necessários procedimentos garantidores da segurança jurídica dos actos.

 

P5. A acta das reuniões “à distância” deverá ter algumas menções especiais?

R5. Sim. Desde logo, deverá mencionar-se a menção à sua realização por meios telemáticos, indicando concretamente quais, bem como todos os procedimentos adotados pela sociedade, de modo a garantir a correta credenciação dos sócios, a gravação das intervenções e o registo dos votos emitidos, de modo a conferir solidez às deliberações proferidas.

 

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A helpdesk COVID-19 da ABC LEGAL está dotada de uma equipa interdisiciplinar composta por profissionais habilitados nas diversas áreas interventivas do direito, dedicada a assistir e a apoiar todos os clientes que dela necessitem. 

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